כשאהבה חדשה פורצת אל חייה העשירים והמלאים של רייצ'ל, מורה פריזאית שחגגה לא מזמן את יום הולדתה ה-40, היא מתחילה להרגיש שאולי זו ההזדמנות האחרונה שלה להיות אמא. אבל יחד עם עלי, הבחור החדש, נכנסת לחייה של רייצ'ל עוד אהבה חדשה ומפתיעה - לילה, בתו בת ה-4, והרצון להיות אמא בעצמה לרגע אחד נדחק הצידה. רייצ'ל ולילה הולכות ונקשרות זו לזו: היא משכיבה אותה לישון בלילה, היא אוספת אותה מחוג ג'ודו, והיא אוהבת אותה כאילו הייתה ביתה שלה. רייצ'ל מנסה למצוא את מקומה במשפחתו של עלי אבל במערכות יחסים כמו במערכות יחסים, לא תמיד הכל הולך כפי שתוכנן.