Ken is net met zijn moeder uit Kansas verhuisd. Hij praat met een meisje genaamd Julie, niet wetende dat haar vriend Tom erg bezitterig over haar is. Tom leert karate van Lee, een sensei wiens broer werd vermoord door een beginnende agent genaamd Billy. Billy is sindsdien de conciërge geworden van de school waar Ken, Julie en Tom naar toe gaan. Wanneer Ken door Tom in elkaar wordt geslagen omdat hij weer met Julie heeft gepraat, helpt Billy Ken door hem te leren hoe hij zichzelf moet verdedigen, wat uiteindelijk leidt tot een strijd tussen student versus student, en sensei versus sensei.